近年来，全球越来越多的国家和地区将ESG（环境、社会及公司治理）因素纳入上市公司非财务绩效的考核指标，上市公司的ESG信息披露已成为监管机构、投资者以及资本市场各方重点考量的指标。上市公司良好的ESG表现既能够满足市场公众对企业履行社会责任、维护生态建设的需求和期望，亦将成为企业展现良好社会形象、获得投资者信任的核心竞争力。

随着各地监管机构逐渐意识到上市公司ESG信息披露的重要性，监管机构开始对上市公司ESG信息披露的内容、形式、时间要求等作出相应的规定，为上市公司ESG信息披露提供相应的指引。在我国境内，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）均出台了上市公司ESG信息披露相关的规定。相较而言，目前我国境内监管机构对上市公司ESG信息披露的要求仍以鼓励自愿披露为主，仅对部分特定类型和范围的上市公司作出强制披露的要求；香港及国际上部分国家和地区则对上市公司ESG信息披露作出了强制要求或“不遵守就解释”的要求。

本篇文章将从内地和香港上市公司的视角出发，结合境内上市公司ESG信息披露的现状及未来发展趋势，对境内外上市公司ESG信息披露相关的政策法规与监管要求进行梳理和解析，并通过比较欧洲、美国、日本、新加坡、加拿大、香港等国家和地区对上市公司ESG信息披露的相关要求为我国提供相关经验和借鉴，最后归纳总结出香港和内地上市公司ESG信息披露所需要关注的要点。

（一）境内上市公司ESG信息披露相关政策法规与监管要求

1 中国证监会关于境内上市公司ESG的信息披露要求

目前，中国证监会对上市公司ESG信息披露的要求主要包括引导上市公司履行社会责任，要求上市公司践行绿色发展理念、按照法律法规和有关部门的要求披露环境信息和履行社会责任的情况等。

但除要求属于环境保护主管部门公布的重点排污单位的公司或其主要子公司根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定披露主要环境信息外，中国证监会暂未对上市公司披露ESG信息作出其他强制要求。

我们将中国证监会关于上市公司ESG的信息披露要求整理如下表：

2 境内证券交易所关于境内上市公司ESG的信息披露要求

目前，上交所和深交所均对上市公司ESG信息的披露作出了相关要求。

对于主板上市公司，上交所和深交所针对不同类型的上市公司作出了不同的ESG信息披露要求，对部分特定类型的上市公司作出了强制披露的要求，对其他公司则采取鼓励披露的态度。

深交所要求“深证100”样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告（以下简称“社会责任报告”），同时亦鼓励其他有条件的上市公司，在年度报告披露的同时披露社会责任报告。

上交所要求在其交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司，应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告，同时亦鼓励其他有条件的上市公司，在年度报告披露的同时披露社会责任报告等非财务报告。对于科创板上市公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订），上交所要求其报告其履行社会责任的情况，并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。但从上交所于2022年1月颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号⸺自愿信息披露》来看，发布ESG报告仍属科创板上市公司的自愿行为。然而，根据2022年1月中国证券报消息，上交所通过内部系统向科创板上市公司发布的《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》1 （以下简称“《年报工作通知》”），明确科创板上市公司应当在年度报告中披露ESG相关信息。其中，要求“科创50指数成份公司”单独披露社会责任报告，如已披露ESG报告，则可免于披露社会责任报告。《年报工作通知》中单列一项“关于ESG信息”，明确科创板公司应当在年度报告中披露ESG相关信息，并视情况单独编制和披露ESG报告、社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。

我们将上交所和深交所对上市公司ESG信息披露的相关要求梳理如下表：

3 其他法律法规中关于境内上市公司ESG的信息披露要求

除了中国证监会、上交所和深交所中对上市公司ESG信息披露的要求，其他法律法规也对上市公司ESG信息披露作出了相关规定。

例如，2010年7月，原环境保护部实施的《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后监查工作的通知》2 规定，上市公司应及时完整地发布年度环境报告并对环境信息进行准确地披露。其中年度环境报告书应包括产业政策，环境评估和“三同时”制度，排放标准和总量控制等内容。

2016年8月，中国人民银行、国家发展和改革委员会、原环境保护部和中国证监会等七部委共同发布了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，其中第十七条规定，作为主要污染物排放单位的上市公司应承担相应的责任与义务，即对相应污染物排放状况、公司有关环境保护设施建设和运行情况以及重大环境事件的具体信息进行披露。

2020年初，中国人民银行金融标准化技术委员会向试点机构下发《金融机构环境信息披露指南（试行）》，对金融机构环境信息披露的框架和内容进行了进一步明确，使得金融行业成为当年度所有行业上市公司中发布ESG比例最高的行业之一3。

（二）境内上市公司ESG信息披露的现状及未来趋势

1 中国证监会关于境内上市公司ESG的信息披露要求

根据《A股上市公司2020年度ESG信息披露统计研究报告》4，2021年以来，共有1092家A股上市公司发布了2020年ESG报告，发布报告的公司数量占全部A股上市公司数量的25.3%，其中有641家沪市上市公司（占沪市上市公司的33.8%），451家深市上市公司（占深市上市公司的18.6%），而沪深300指数成分股中ESG信息披露数量达到了255家，占全部沪深300指数成分股的85%，其中有101家为深交所的上市公司，154家是上交所的上市公司。

此外，自2011年以来，A股上市公司ESG报告发布数量持续增长，深交所A股上市公司ESG报告发布数量从2011年的222份增长为2020年的451份，上交所A股上市公司ESG报告发布数量则从2011年的343份增长为2020年的641份，可见上市公司正越来越重视ESG发展。

2 ESG信息披露逐渐成为大势所趋

随着中国证监会、上交所和深交所等监管机构陆续对ESG信息披露作出明确的要求，越来越多上市公司开始披露ESG信息，ESG信息披露正逐渐成为大势所趋。

从监管机构的角度而言，虽然我国的监管机构目前并未对所有上市公司都作出ESG信息强制披露的要求，对大多数上市公司仍以鼓励自愿ESG信息披露为主，但从相关规定中却可以看出监管机构对于ESG信息披露的支持和鼓励态度，未来监管机构亦可能进一步加强对上市公司ESG信息披露的要求。

从投资者的角度而言，随着ESG成为衡量企业长期稳定发展的关键指标之一，境内外资本市场的投资者都开始愈发重视ESG投资，在投资过程中不仅仅看中企业在财务方面的表现，也开始采用环境、社会、公司治理等非财务指标来对企业进行评判和估值。在此背景下，上市公司对ESG信息的披露可以回应投资者在投资时的关注重点。

从上市公司实践的角度而言，发布ESG报告的上市公司正逐渐增多，说明上市公司在监管机构要求或鼓励进行ESG信息披露且投资者愈发重视ESG指标的趋势下，对ESG信息披露的重视程度也在不断上升。

（三）多地比较⸺香港等其他地区及国家与中国内地ESG信息披露要求对比

1 香港及国际上其他国家或地区的ESG信息披露要求

香港对上市公司ESG信息披露的相关政策法规与监管文件的历史沿革和主要内容如下表所示：

美国、欧盟、加拿大、日本、新加坡等国际上其他国家和地区对上市公司ESG信息披露的相关政策法

规如下表所示 5 ：

与中国内地目前对于上市公司ESG信息披露的相关法律法规和监管规则相比，香港、新加坡和加拿大等地对上市公司ESG信息披露作出了强制要求，而美国则强制要求符合条件的证券发行者在向股东和监管机构提供的书面材料中，明确阐述ESG相关信息。

可见，国际上部分国家和地区倾向于强制要求上市公司披露ESG信息，与中国内地采取的鼓励自愿式ESG信息披露的规定相比，国际上部分国家和地区对ESG信息披露采取了更为严格的规定。

2 我国内地完善ESG信息披露要求可借鉴的经验

我国内地完善ESG信息披露可以借鉴香港地区的上市公司ESG信息披露的相关要求和规定。具体而言，香港地区目前已经形成了一套较为完备且成体系的上市公司ESG信息披露的要求，香港联交所编制的《ESG指引》和《企业管治守则》及《企业管治报告》可以为我国内地完善ESG信息披露提供参考。

《ESG指引》经历了2015年和2019年的两次修订，其对上市公司ESG信息披露的要求也从“建议披露”到“不遵守就解释”再到部分事项“强制披露”。香港联交所于2021年12月10日修订的《企业管治守则》则进一步要求ESG报告若并非载于发行人的年报中，需与年报同步刊发。可见，香港联交所正在逐渐加强上市公司的ESG信息披露义务。《ESG指引》和《企业管治守则》也对上市公司的ESG信息披露责任承担进行了规定，董事会应对发行人的ESG策略及汇报承担全部责任，董事会负责评估和厘定发行人有关ESG的风险，并确保发行人设立合适及有效的ESG风险管理及内部监控系统，而管理层则应向董事会提供有关ESG风险管理及内部控制系统是否有效的确认。

《ESG指引》“不遵守就解释”条文中对ESG信息披露的主要范畴、层面、一般披露及关键绩效指标都作出了详细的规定，环境方面的披露内容包括排放物、资源使用、环境及天然资源、气候变化等层面；社会方面的披露内容包括雇佣及劳工常规、营运惯例、社区等层面，具体的层面中均设置了一般披露及关键绩效指标，上市公司可以参照一般披露及关键绩效指标对ESG信息进行相应的披露。《企业管治守则》则主要是对上市公司的企业管治内容的强制披露内容以及“不遵守就解释”条文作出了规定，其中第二部分“良好企业管治的原则、守则条文及建议最佳常规”为上市公司的内部治理提供了详细的范本。

相较而言，我国内地虽亦对上市公司ESG信息的披露作出了规定，但规定得相对宽泛，并未设置如《ESG指引》中的一般披露及关键绩效指标和《企业管治守则》中的建议最佳常规的详细披露标准和范例来供上市公司参考，在未来我国内地或可为上市公司ESG信息披露增加更多细化的范本类规定，有助于上市公司更加规范地进行ESG信息披露。由于我国内地当前对于上市公司ESG信息披露仍以鼓励自愿披露的规定为主，在未来我国或可考虑对ESG信息披露的内容和指标要求更为全面。

（四）香港及内地上市公司ESG信息披露合规注意要点

1 针对香港上市公司

香港上市公司应当根据《ESG指引》和《企业管治守则》对ESG信息进行披露。鉴于香港联交所对所有上市公司均提出了ESG信息披露要求，香港上市公司应当按照《ESG指引》和《企业管治守则》的要求编制ESG报告，并在年报中列载其ESG报告和企业管治报告。

香港上市公司的ESG信息披露要点列举如下：

第一，对于ESG报告的内容，香港上市公司在编制ESG报告和企业管治报告时可以参考《ESG指引》中的一般披露及关键绩效指标和《企业管治守则》中的建议最佳常规中的内容对ESG信息进行披露。此外，根据《ESG指引》的规定，对强制披露的内容，香港上市公司必须提供ESG报告所涵盖期间的相关资料，对于“不遵守就解释”条文中的内容，香港上市公司若未对该条文中的一条或以上作汇报，则须在ESG报告中提供经过审慎考虑的理由。

第二，对于ESG报告的披露时间和披露形式，香港上市公司每年都要刊发ESG报告，有关资料所涵盖的期间须与其年报内容涵盖的时间相同，ESG报告可以登载在年报中，也可以采取独立报告的形式，但无论采取何种形式ESG报告都必须登载于香港联交所及该上市公司的网站上。

第三，对于ESG报告是否需要寻求独立验证的问题，香港上市公司可以寻求独立验证，以加强所披露的环境、社会及管治资料的可信性。若取得独立验证，香港上市公司应在ESG报告中清楚描述验证的水平、范围以及所采用的过程。

第四，对于ESG信息披露责任的承担问题，董事会对香港上市公司的ESG策略及汇报承担全部责任。

2 中国证监会关于境内上市公司ESG的信息披露要求

内地上市公司进行ESG信息披露时需要遵循中国证监会、上交所和深交所的相关规定，内地上市公司的ESG信息披露要点列举如下：

第一，对于ESG信息披露的内容，在环境方面，上市公司需要披露环保部门要求重点管控公司及其子公司情况、排污信息、防治污染设置建设与运营情况、建设项目环境影响评价、是否获得环保许可证、突发环境实践应急预案、环境处罚情况等信息；在社会方面，上市公司需要披露母子公司员工情况、员工股权激励计划、离退休人员费用承担情况、员工权益保护机制、客户和消费者权益保护机制、公共关系、社会公益事业、脱贫攻坚和乡村振兴等信息；在公司治理方面，上市公司需要披露公司基本信息、公司可持续发展战略、公司社会责任宗旨及理念、董监高职责及构成、内部制度审查及风险分析、股东及债权人权益保护、关键利益相关方声誉及信用、关联交易信息、投资者关系等相关信息。

第二，对于ESG信息披露的时间和形式，在深交所上市的“深证100”样本公司和在上交所上市的“上证治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司、科创50指数成份公司，应当按照上交所和深交所的规定，在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告。对于其他类型的上市公司，由于监管机构并未强制要求其披露ESG相关信息，这些上市公司可以自愿编制年度社会责任报告并在证交所网站披露社会责任报告。

第三，对于上市公司的ESG报告是否需要寻求独立验证的问题，中国证监会、上交所和深交所均未作出强制性的规定，因此上市公司可以结合自身情况决定是否寻求独立验证。

注释：

[1] 参见中国证券报公众号《科创板公司注意！2021年年报披露有变：完善ESG信披、进一步突出科创属性、增强特殊企业信披针对性》，网址https://mp.weixin.qq.com/s/TzRY-2JCggGr2wKpGm_UzA。 

[2] 《关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后监查工作的通知》现已失效。

[3] 王清华、施珵等：《中国上市公司ESG信息披露趋势》，链接为https://mp.weixin.qq.com/s/5Dvqkqj9M5DgUuRPqZ4AuQ。

[4] 商道纵横：《A股上市公司2020年度ESG信息披露统计研究报告》。

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